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“Build your own dreams, or someone else will hire you to build theirs.” [Farrah Gray]
La Tour Eiffel, une entreprise qui occupe 300 employés et réalise un chiffre d’affaires de 77 M EUR.
Notre entreprise a accompagné plusieurs entrepreneurs lors de reprises ou cessions d’activités, ce qui suit est un condensé de nos recommandations.
Deux possibilités s’offrent généralement à vous ;
- L’acquisition des actions de l’entreprise ;
- L’achat du fonds de commerce.
Le choix de l’une ou de l’autre est fonction de l’activité intrinsèque, les principales différences sont ;
Actions
- Le vendeur n’est pas taxé sur la plus-value qu’il réalise, pour cette raison le prix sera comparativement plus faible que celui d’un fonds de commerce ;
- Votre investissement en actions n’est pas amortissable, vous ne pourrez le déduire tel quel ;
- L’entité juridique acquise reste la même, rien ne change (hormis le propriétaire des actions) ;
- En règle générale, il n’y a pas de formalités envers les tiers à réaliser.
Fonds de commerce
- Le vendeur (appelé aussi Cédant) est taxé sur la plus-value qu’il réalise, à l’inverse donc des actions, le prix tiendra compte de l’impact fiscal du cédant ;
- Vous allez amortir votre acquisition sur une durée à définir suivant le cas (5/7 ans) ;
- L’entité juridique diffère de celui du cédant, ce qui peut comporter un avantage en terme de risques (présents dans la société du vendeur) mais par contre plus énergivore en terme de formalités ;
- Il est impératif d’obtenir plusieurs certificats (cf. infra) sociaux et fiscaux pour ne pas devoir supporter des dettes (!) éventuelles du cédant ;
- Le cadre d’un fonds de commerce n’est pas légalement défini et est donc plus sujet à interprétation, dans chaque cas il faut donc être précis sur ce qu’il comporte et permet de retenir la clientèle.
Dans des cas moins fréquent, Il existe également ces possibilités (explicitement prévues dans le Code des Sociétés) ;
- L’acquisition d’une branche d’activité qui vous permet d’acquérir uniquement une partie de l’activité exercée par le cédant ;
- …Ou d’une universalité d’activité où le Cédant peut, par exemple, être intéressé de recevoir des actions nouvelles de la Société qui acquiert cette universalité.
Dans le cadre de la présente contribution, nous focaliserons sur l’achat d’actions ou de fonds de commerce. Il existe aussi des dispositions favorables en termes de transmission d’entreprises que nous n’aborderons pas ici.
Considérez au préalable ces aspects de votre projet de reprise
- Votre situation actuelle privé et professionnelle
- Quelle est votre motivation de changer l’ordre établi ?
- L’activité que vous envisagez de reprendre
- Fixez vos fondamentaux et notez ce qui motive votre choix
- Considérez l’ensemble des risques et opportunités de l’activité
- Le temps (et donc le coût) nécessaire à finaliser votre accord de reprise
- Les conséquences post reprise
- Les changements que vous devrez opérer au niveau professionnel et privé
- Le vendeur va rester quelque temps avec vous ?
- A quelles conditions ?
- Limitez ses possibilités de recommencer une activité similaire par une clause de non-concurrence.
- Etc.
Règles de survie pour la réussite de votre projet
De la même manière que le Titanic n’a pas coulé uniquement après avoir percuté un iceberg mais plutôt parce qu’il a démarré avec une coque très affaiblie en raison d’un feu de charbon ingérable dans la salle de machine, la démarche préalable à l’acquisition d’une entreprise consiste donc à analyser les “foyers d’incendie” qui peuvent potentiellement s’allumer ;
– Faites vous accompagner par des professionnels (avocat, fiscaliste, réviseur, banquier, etc) ;
– Respectez une stricte confidentialité et balisez directement par un écrit (lettre d’intention) ;
– Soyez positivement critique face, entre autre, aux chiffres ;
– Rencontrez le(s) vendeur(s) sur les lieux de l’activité le plus souvent possible, de même écartez les valorisations du Prix par un expert n’ayant pas visité l’entreprise (oui cela existe) ;
– Posez des questions, les réponses ne viennent pas toutes seules ;
– Couvrez vos risques et obtenez des garanties ;
– Restez maître du temps, ne confondez pas vitesse et précipitation ;
– Entamez les négociations avec 2 ou 3 banques pour comparer les conditions ;
– Intégrez des réserves dans votre plan financier de reprise ;
– Limitez vos garanties personnelles ;
– Soyez hermétique aux enfumeurs et leurs discours polisseurs;
– Vérifiez dans quelle mesure certaines personnes n’ont pas un pouvoir non contrôlé et démesuré par rapport à la fonction qu’elles occupent ;
– Acceptez l’idée que vous pourriez ne pas concrétiser ce projet ;
– Prévoyez un “Disaster Recovery Plan” : rien ne se passe jamais comme on l’avait prévu.
Valorisation et détermination du Prix des Actions
La méthode de valorisation dominante consiste à multiplier le résultat d’exploitation “retraité” (EBITDA) par un certain multiple, celui-ci augmente en fonction de l’espoir de performance de l’activité.
La valeur d’une entreprise peut se définir par sa capacité à rémunérer ses actionnaires.
Des multiples très variés peuvent exister, à titre indicatif : Presse écrite (1x) vs. Hi-Tech (x17).
Une entreprise tente de mesure périodiquement cet indice/multiple et peut servir d’étalon lors de la fixation du prix de votre reprise.
Par contre ce modèle de valorisation peut être biaisé par le coût fiscal dont l’EBITDA ne tient pas compte et montre ses limites, en terme de cash-flow, dans un business plan de reprise.
N’acceptez pas ;
– D’impacter le Prix par les résultats des nouveaux contrats/clients, seul le réalisé compte ;
– Les éléments “off the books”;
– Le Statu quo en général.
Soyez conscient et suffisamment informé ;
– Des impacts fiscaux liés à la reprise ;
– Les éléments qui viendront post reprise ;
– Les produits et services sont aptes à tenir dans le temps et sur leur marché ?
– Evolution des coûts ;
– Investissements nécessaires à court et moyen terme.
Analyser profondément le “générateur” de revenu, c’est lui qui vous assure l’oxygène pour fonctionner et posez vous ces questions ;
- L’activité dépend ;
- D’un client important
- est il en bonne santé ;
- les contrats sont robustes ?
- Quelle est la situation des personnes clés qui permettent de générer des revenus ;
- La concurrence ;
- La localisation ;
- Le bail expire prochainement
- Un permis d’exploitation/environnement est nécessaire, quelles sont les modalités pour le renouveler ?
- Etc.
- D’un client important
Quant au payement du Prix des Actions d’une Société
Il est d’usage que le cédant accorde un “crédit-vendeur” au cessionnaire (acquéreur) qui représente une partie du prix qu’il accepte de ne percevoir qu’après un certain délai (1 à 2 ans).
Ce mécanisme donne une relative garantie au cessionnaire de s’assurer que le prix était justifié et que post-reprise, il n’y a pas eu de mauvaises surprises.
D’un point de vue bancaire c’est assimilé à des “quasi fonds propres”, c’est donc toujours un élément positif pour votre dossier de financement qui devrait vous permettre de diminuer votre apport initial.
N’hésitez pas à donner rapidement un feedback au cédant lorsque vous rencontrez un souci, le crédit-vendeur à aussi comme rôle d’encaisser les frais qui pourraient survenir et qui n’étaient pas censés impacter la société reprise, vous payerez in fine le prix mais pas plus.
Vous pourriez également prévoir un prix fixe et variable (earn-out) si plusieurs conditions sont satisfaites.
Au niveau bancaire, en général un délai de 5 à 7 ans est réaliste pour une acquisition.
Spécificités importantes lors d’un achat de Fonds de Commerce
Sous peine d’être co-solidaire (!) des dettes fiscales et sociales du vendeur, vous devez préalablement à la vente, obtenir ces 5 certificats attestant les absences de dettes ;
- Impôts sur les revenus ;
- TVA ;
- Cotisations personnelles et patronales de sécurité sociale (ONSS);
- Sécurité sociale des indépendants (INASTI);
- Fiscales flamandes (concrètement: précompte immobilier, TMC, taxe sur les immeubles abandonnés et droits d’enregistrement).
En raison du fait qu’un fonds de commerce est plus difficilement “cernable”, dans une convention de ce type, on prévoit une clause dite “résolutoire expresse” afin de permettre au cédant et en l’absence de paiement du prix d’annuler la vente et recouvrer la propriété.
L’autre clause (de réserve de propriété) favorable au cédant est celle lui réservant la propriété jusqu’au paiement complet du prix.
Un cédant plus exigeant pourra également tenter d’imposer des clauses visant à s’immiscer, entre autre, dans la gestion faite par le cessionnaire jusqu’à l’apurement du prix.
En tant qu’acheteur, il faut veiller à acquérir le fonds de commerce “quitte et libre de toutes charges” afin d’éviter des réclamations de tiers dont le cédant serait responsable.
A l’instar d’une acquisition d’actions, il est vital d’obtenir des “garanties de passif” et au besoin prévoir un ajustement de prix.
La cession d’entreprises fait l’objet d’un régime particulier inscrit à l’article 11 du Code de la TVA qui prévoit que la vente ne doit pas comporter de TVA ce qui permet d’éviter un préfinancement.
Que faut il en retenir ?
- Payer le juste prix et limiter les risques, c’est l’exercice délicat auquel vous allez vous livrer lors de l’acquisition d’une entreprise ;
- Soyez intransigeant sur la convention de reprise ;
- Cash-flow is King, soyez large dans vos prévisions afin de conserver une trésorerie suffisante et parer aux aléas qui pourraient survenir ;
- Les aspects fiscaux peuvent miner votre projet si ce point n’est pas maîtrisé ;
- L’entreprise c’est le capital humain qu’elle comporte, ne le négligez pas et vous en premier car votre charge en tant que repreneur sera importante ;
- Par le biais de prêt ou autres incitants, plusieurs organismes soutiennent la reprise d’activité afin de consolider notre tissu économique de PME.
Thomas DRAGUET
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